万科王石突然反水,宫廷大战又起风云

星火记者联盟 来源:互联网 发表于 2016/09/13 11:23:39
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    【摘要】平静了一个多月的万科事件,这两天又起波澜了。万科昨日发公告澄清与深铁的对赌协议,称不存在对赌的安排,而且深铁也已经做好了入股万科失败的准备,资产证券化第二方案待命。那么,万科和深铁到底存不存在对赌呢?深铁真的想要入股万科吗?下面,就跟随小编一起来看看究竟是怎么回事儿吧~~~

    导读:

    万科引入深圳地铁或存变数

    万科澄清对赌背后:白衣骑士逐渐远去

    万科否认与深铁对赌 深铁:资产证券化第二方案待命

    万科:与深铁不存在对赌安排

    万科否认与深铁对赌 深铁称已做好入股万科失败准备

    万科引入深圳地铁或存变数

    备受关注的万科股权之争在相关各方沉默一段时间之后,再起波澜。万科A昨日发布澄清公告称,与深圳地铁集团不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向,“根据地铁集团给公司的复函,关于‘对赌’,乃是地铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想”。昨天万科A并没有受到影响,反而在沪指大跌1.85%的背景下,逆市上涨1.42%,收于23.50元。针对市场有关“万科引入深圳地铁重组事宜或存在变数”一说,东莞证券研究所潘绍昌昨天告诉信息时报记者,鉴于万科及时澄清传闻,预计未来对上市公司影响有限。万科股权事件未来走向应该观察监管层后续的表态以及公司各大股东之间协调的进展。

    深铁方自曝“对赌协议”

    澄清公告缘于深圳地铁集团高层的一次自我曝料。深圳地铁集团董事长林茂德在国家发改委9月8日组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上表示,深铁已经为入股万科方案失败做好第二手准备,是将地铁上盖资产培育成熟后提前收购国资上市壳公司,实现借壳上市。

    据媒体报道,谈到地铁上盖物业的资产证券化方面,林茂德表示,大家都知道深圳地铁正在参与一个上市公司的事,但是又不能多说,很多人问他为什么要参与?“第一,我跟他对赌,我们持有你20多亿股后,必须保持每年(每股)分一块钱给我,每年都要分20亿给我,相当于现金流很好。第二,它过去20多年增长100多倍,它未来10年增长一倍我就赚500亿,增长两倍我就赚1000亿,我贷款就有还款来源了。”

    对此,有不愿具名的分析师表示,按照万科A总股本110亿股来计算,每年分红一元就是110亿元,而万科去年净利润约为181亿元。如果对赌协议真的存在,也就是说每年净利的61%拿来分红并不是没有可能,这在行业里也不是没有先例。他判断,深圳地铁高层在此曝出上述言论透露出,两者之前的重组存在极大的变数。而在8月的万科业绩说明会上,万科董秘朱旭就曾坦言,对于引入深圳地铁重组一事,董事会没有达成一致意见,“截至目前,宝能系是万科事实上的第一大股东,要引入深圳地铁,必须先要通过包括宝能系等在内的董事会成员投票和股东大会投票通过才行,目前来看,该重组预案能不能再次提上董事会议程都很难说。”

    深铁已做好“B计划”

    事实上,以万科A昨天的收盘价23.50元计算,已远远超出双方之前公布的重组预案中的“每股15.88元的发行价格”。根据今年6月万科A披露的交易方案,万科A拟以发行股份的方式支付全部交易对价,购买深圳地铁持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元。当时的定价基准日为公司第17届董事会第11次会议决议公告日(6月18日),初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元,为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。

    与此相应证,深铁方面似乎也不讳言,已为入股万科方案失败做好第二手准备(即B计划),将地铁上盖资产培育成熟后提前收购国资上市壳公司,实现借壳上市。目前,深圳国资控股的A股地产公司尚有5家:深投控控股的深深房和深物业,深业集团控股的沙河股份(行情研报),深圳国资委直接控股的深振业和天健集团。有分析称,借壳公司有可能在上述5家公司里产生。(信息时报)

    万科澄清对赌背后:白衣骑士逐渐远去

    在A股12日全天“躺地上”的背景下,深振业A[9.99% 资金 研报](000006.SZ)、天健集团(000090.SZ)等与深圳市地铁集团(下称“深铁”)资产证券化“B计划”有关的个股却是“躺着获益”,一早便冲上了涨停板。

    这一切缘于万科A[1.42% 资金 研报](000002.SZ)当天比深圳证券交易所(下称“深交所”)问询函还要早上线的澄清公告。针对深铁董事长林茂德8日在城市轨道交通投融资机制创新研讨会上所说的与“一个上市公司”有20亿对赌协议,万科回应称“不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向”,深铁是“投资回报设想”。

    宝能系能否拿下万科?许家印半路“杀出”意欲何为?华润又有什么打算?就在万科股权之争进入沉默期之际,“对赌门”的出现将万科再次推向了风口浪尖。事实上,万科本应于8月17日召开的讨论引进深铁重组方案的第二次董事会会议仍遥遥无期,进行投票表决的临时股东大会更是无限期延后。

    虽然万科董秘朱旭12日就双方合作的进展情况回复《第一财经日报》记者称“仍在协商中”,但从此次深铁突然蹦出一个对赌“设想”,以及万科随后火速澄清来看,双方似乎已“貌合神离”。

    “对赌”是深铁的自我设想

    根据《上市公司信息披露管理办法》,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。万科今年6月17日晚间发布深铁将以456.13亿元的资产注入成为万科第一大股东的资产重组最新进展时,并无任何有关“对赌”的信息。

    然而,深铁董事长林茂德却在国家发改委9月8日组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上表示:“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事,但是又不能多说,很多人问我为什么要参与,第一,我跟它对赌,我们持你20多亿股值后,必须保持每年(每一股)分一块钱给我,每年都要分20亿给我,相当于现金流很好。第二,它过去20多年增长100多倍,它未来十年增长1倍我就赚500亿,增长2倍我就赚1000亿,我贷款就有还款来源了。”

    尽管林茂德未具体说出上市公司的名字,但正如他说的“大家都知道”,这个公司就是万科。

    深交所9月10日下发问询函,要求万科交代对赌安排的具体内容,包括但不限于达成日期、各参与主体、对赌内容、目的及对公司与地铁集团重组事项的影响。

    万科9月12日公告了给深交所的复函。万科坚称,公司与深铁之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

    深铁在给万科的复函中则表示,“上述发言(对赌)是地铁集团按照市场化原则,基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策,以及对‘轨道+物业’发展模式的信心,做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。”

    万科表示,公司未来分红能力与未来市场环境、公司经营业绩紧密相关。万科之意不言自明,公司分红能力管理层无法掌控,没有对赌协议,所谓“对赌”只是深铁的自我设想。

    国信证券首席地产分析师方焱对本报记者表示,“万科、深铁‘对赌’应该并不存在。从万科过去数年的分红派息分案来看,每年都为股东创造不错的回报,深铁没有与万科对赌分红的必要性。”

    万科能否负担高比例分红

    撇开对赌协议是否存在、万科与深铁能否完成重组不谈,万科是否有能力“每年分一块钱”?

    按照林茂德的说法,深铁对万科的分红派息要求将创下历史新高,每10股需要派送人民币10元。目前万科的总股本为110亿股,倘若成功引进深铁,万科总股本将增加至139亿股,成为万科第一大股东的深铁将持有万科20.65%的股份。换句话说,假设万科总分红额达139亿元,深铁将分走28.7亿元。

    记者梳理发现,2010~2015年,万科的分红派息方案分别为每10股送人民币1元、1.3元、1.8元、4.1元、5元、7.2元(均含税),现金分红占合并报表净利润的比例分别为15.1%、14.85%、15.79%、29.87%、35.05%和43.9%。

    根据广发证券(行情研报)[-2.25% 资金 研报]预测,万科2016~2018年归属母公司净利润分别为203.79亿元、239.09亿元和268.48亿元,按照公司最新股本计算,对应的每股收益分别为1.85元、2.17元和2.43元,而139亿分红占净利润比例分别为68%、58%、51.7%。

    一名资深投行人士向本报记者表示,高比例的分红方式多数存在于业务发展成熟的上市公司中,多数净利润拿来派送分红意味着公司放弃规模性增长。但他认为,万科进行高比例分红并非不可能,如果进行“对赌”,要看协议所限定的时间。

    刨除分红比例过高的考虑,真正的风险则在于,如果业绩不理想,分红不达预期,万科将对深铁承担的责罚或将损害其他股东的利益。

    管理层的“白衣骑士”越走越远

    虽然万科否认了对赌协议,但投资者们的疑虑并没有消除。

    按照章程,万科通过重大资产重组方案的流程应先是一董会议,再是二董会议,最后在股东大会上投票。6月17日,万科公布引入深铁重组方案,拟以15.88元/股的价格合计作价456.13亿元购买深铁持有的前海国际100%股权。但拥有三个董事席位的华润强烈反对引入深铁的方式、质疑增发价格的合理性以及否认通过预案的有效性。

    一般情况下,一董会议的初步决议与二董会议的最终决议间隔时间约为两个月,从二董会议到召集举行股东大会的时间间隔约为50天。但目前,本应在8月17日左右召开的二董会议仍未召开,更遑论投票表决的临时股东大会。

    在万科管理层看来,二董会议召开的前提必然是相关各方在引入深铁的交易对价、交易方式、合作方向上都能取得共识。外界对万科疑虑重重,针对重组方案修改案,万科必须一次性解决所有利益纠纷与差异,使其不仅能通过二董审核,还必须在股东大会上得到广大股东的认可。

    换言之,万科需在华润、宝能、安邦和恒大,以及中小股东之间取得绝妙平衡,使其组成利益共同体,来保证重组方案的通过。但各方所打算盘不一,短期利益、中期利益和长期利益成为不同股东的选择。万科引入深铁来支撑未来发展,于公司层面该抉择的价值至少需要3~5年时间才能兑现,万科如何才能兼顾股东们短期和中期的利益?

    西南证券(行情研报)[-1.20% 资金 研报]一名分析师对本报记者表示,万科投资者本来就情绪悲观,如今深铁董事长的言论又将增加重组方案通过的难度。公开的资本市场最怕“抽屉协议”,尽管后有万科否认,但在不断地被传谣与辟谣中,公众对上市公司的耐性和信任度均遭到考验。

    但方焱认为,“对赌门”不会影响万科深铁的重组进程。“决定权在宝能、华润、恒大等几个大鳄手上,从它们各自的原先态度看来,本就反对重组方案,这种态度不会受到‘对赌’传闻的影响。”

    回顾宝能“举牌”万科以来的林林总总,无一不在证明,资本话事时代已经开启,未来的万科二董会议或股东大会上,宝能、恒大等股东们的表决权将是一次绝佳验证。

    “如果几个资本大鳄坚决反对,重组方案流产,万科管理层很难再有其他办法,只能接受大股东易主的事实。”方焱表示。

    另外值得关注的是,万科和其投资者恒大在资本市场的另一端开启了销售规模的较量。据各自公告数据,8月份,恒大销售额482.7亿元,同比增长196%。前8个月,恒大累计实现销售额2330.6亿元;反观万科,其8月份的销售金额为200.1亿元,同比下降10.07%,前8个月累计实现销售金额2375.2亿元。

    截至12日收盘,万科A收于23.5元,在上证综指下跌1.85%情况下逆市上涨1.42%。而上述西南证券分析师表示,万科股价午后突然拉升与基本面无关,是相关资金的护盘行为。(第一财经日报)

    万科否认与深铁对赌 深铁:资产证券化第二方案待命

    万科昨天发布公告称,公司与深圳地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

    事情的起源还得追溯到9月8日,当天国家发改委组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会,深圳市地铁集团董事长林茂德透露,入股万科存在对赌,即成为大股东后,其必须每年每股分红1元。“我跟他对赌,我们持你20多亿股值后,必须保持每年分一块钱,每年都要分得20亿元”。

    对此,深交所9月10日下发《关于对万科企业股份有限公司的问询函》。万科昨天回应称,经自查,并向公司董事、监事及高级管理人员书面确认,同时向地铁集团发函核实,公司与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

    万科称,根据地铁集团给万科的复函,上述发言是地铁集团按照市场化原则,基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策,以及对“轨道+物业”发展模式的信心,做出的投资回报设想。

    在这次研讨会上,林茂德还表示,如果入股万科受阻,深圳地铁还有资产证券化的第二套方案,即利用国资的上市公司壳资产,用零划转的方式划给地铁集团,而地铁集团把上盖物业培育成熟以后,再用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。(京华时报)

    万科:与深铁不存在对赌安排

    万科A昨日公告对深交所问询的回复函,称公司与深圳地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。9月8日,深圳地铁集团董事长林茂德在一次会议上称深铁入股“大家都知道”的某上市公司存在分红对赌。

    在回复函中,万科A称,经公司自查,并向公司董事、监事及高级管理人员书面确认,同时向地铁集团发函核实,公司与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

    深铁自爆对赌万科,每年须获20亿分红

    9月8日,深圳地铁集团董事长林茂德在国家发改委城市轨道交通投融资机制创新研讨会上谈及“参与一家上市公司”时表示,“我跟他对赌,我们持你20多亿股值后,必须保持每年分一块钱,每年都要分得20亿元”。

    林茂德并未直接点名参与哪家上市公司事宜,但林茂德发言中提到“大家都知道”“但是又不能多说,很多人问我为什么要参与”,因此外界普遍认为其所指为万科。今年6月17日,停牌半年的万科发布资产重组最新进展,披露深铁将以456.13亿元的资产注入成为超过宝能系的万科第一大股东。

    万科:发言系深铁投资回报设想

    对于深铁称每年要分20亿元,万科在公告中称,地铁集团给万科复函,上述发言是地铁集团按照市场化原则,基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策,以及对“轨道+物业”发展模式的信心,做出的投资回报设想。

    在9月8日的发言中,林茂德还表示,如地铁上盖物业资产注入万科受阻,未来深铁将利用国资的上市公司壳资产,用这个上市公司来购买地铁集团运营的上盖物业资产。

    受此消息影响,昨日深圳国资委旗下多家上市公司股票出现上涨,其中深振业A、天健集团股价涨停,深深房A、沙河股份涨幅超过2%。被爆存对赌协议的万科A昨日股价上下震荡超过6%,最终收盘报23.5元/股,涨幅1.42%。(新京报)

    万科否认与深铁对赌 深铁称已做好入股万科失败准备

    平静了近一个月,万科再起波澜。深圳地铁董事长林茂德的一番对赌“豪言”引发深交所关注,万科昨日回应表示,与深圳地铁不存在对赌安排或意向。与此同时,虽然昨日大盘下跌1.85%,深铁概念股却迎来普涨。

    矛头又一次指向万科

    昨日,万科A发布公告称,经公司自查,并向公司董事、监事及高级管理人员书面确认,同时向地铁集团发函核实,万科与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

    事情的起因是,9月8日在国家发改委组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上,深铁董事长林茂德称,“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事,但是又不能多说,很多人问我为什么要参与,第一,我跟他对赌,持你20多亿股值后,必须保持每年(每一股)分一块钱给我,每年要给我20亿,相当于现金流很好;第二,它过去20多年增长了100多倍,未来十年增长1倍我就赚500亿,增长2倍我就赚1000亿,贷款就有还款来源了。”

    虽然林茂德没有指明上市公司的名称,但矛头又一次指向万科。深交所也发问询函,要求万科说明是否存在对赌协议与其它安排。除了对对赌安排的否认,万科在复函中进一步解释,林茂德的发言是地铁集团按照市场化原则,基于公司以往优秀业绩表现及分红政策,以及对“轨道+物业”发展模式的信心,做出的投资回报设想。

    深铁借壳概念股先涨起来了

    事实上,万科发行股份购买深铁资产的方案从一开始进展就不太顺利,虽然万科多次公告称在积极推进此事,但该方案先后遭到第二大股东华润和第一大股东宝能的明确反对。虽然8月刚进入万科并迅速增持为第三大股东的恒大对重组预案没有明确表过态,但从目前的局势看,恒大显然并非万科管理层的“天使”。而被认为是重组“受益方”的深铁此时选择曝出如此重料颇具玩味,林茂德当日还表示,深铁已经为入股万科方案失败做好第二手准备:将地铁上盖资产培育成熟后提前收购国资上市壳公司,实现借壳上市。

    万科昨日一早便发布公告就对赌一事给予否认,但市场依然迅速反应。昨日大盘下跌,深铁概念股却迎来普涨,天健集团和深圳业A早盘便收获涨停,沙河股份上涨2.05%,深深房A上涨3.64%,深物业A(行情研报)上涨3.9%。万科A也迎来1.42%的上涨。

    易居研究院智库中心研究总监严跃进在接受北京晨报记者采访时表示,近期关于入股万科的各类传言比较多,万科管理层有比较大的压力。对于深圳地产来说,战略扩张层面或已经受到了干扰,“深圳地铁这个时候提出要进行借壳上市,一点都不稀奇,也符合预期。但某种程度上也说明深圳地铁和万科此前的合作协议或开始失效。深圳地铁也不愿意万科股权之争这浑水。”(北京晨报)

    本文由星火记者联盟(微信ID:cctv11227)供稿,于无声处听惊雷,敢讲话、讲真话,是财经爱好者不可多得的内参!

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